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京威股份:关于深圳证券交易所对公司2017年年度呈文问询函的回复公告

2020-01-31 09:06 分类:行业新闻 尊龙d88网址

  证券代码:002662 证券简称:京威股份 公告编号:2018-055

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司 2017 年年度呈文问询函的回复公告

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”),于 2018 年 3月 30 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 9 号),公司就问询函所波及的有关问题逐项停止了仔细核查,现将问询函详细内容披露如下:

  问题 1、呈文期内,你公司其他应付款中关联方资金往来增多 18.08 亿元,请你公司具体说明关联方资金往来的性质及造成起因。

  回复:

  因公司非公开发行股票和中期票据等融资项目尚在审批中,公司第一大股东北京中环投资打点有限公司(简称“中环投资”)为撑持公司新能源财富的开展,无偿为公司提供不凌驾 20 亿元的借款,且该借款无需提供保证或反保证。该事项已于 2017年 12月 7日公布的《关于公司大股东无偿提供资金撑持的公告》中披露。

  截至 2017 年 12 月 31 日,中环投资分屡次共计提供京威股份 18.08 亿元借款。中环投资作为京威股份的第一大股东,无偿为京威股份提供资金撑持,且无需提供任何保证或反保证,充裕表现了中环投资对公司开展的大力撑持,维护了公司及全体股东出格是中小股东的利益。

  问题 2、你公司参股公司深圳市五洲龙汽车股份有限公司、江苏卡威汽车工

  业集团股份有限公司 2016 年至 2017 年间断两年发生吃亏、长春新能源汽车股份有限公司 2017 年吃亏 5342.32 万元,净利润同比下降 328%,请你公司具体说明上述公司吃亏的起因,恒久股权投资减值测试过程、未计提减值筹备的正本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完好,没有虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏。

  因及合理性,并请会计师颁发意见。

  回复:

  (一) 深圳市五洲龙汽车股份有限公司(简称“深圳五洲龙”)

  1、2016-2017年吃亏的起因剖析

  2016 年 3 月,国家对新能源汽车行业初步了清查整治工作,并相应的暂停

  了整个财富的引荐补助目录。直至 2017 年年中,国家工信部才陆续发文恢复新能源汽车财富内各公司产品的引荐目录。深圳五洲龙于 2017年 8月 21日恢复相关资格。在 2016年和 2017年度,依据行业的状况,为制止补助的不确定性可能引起的丧失,深圳五洲龙主动控制了销售规模,制止呈现销售产品但无奈获得本质补助回款的宏大风险。但由于销售规模的降低,深圳五洲龙的运营状况亦遭到

  必然影响。别的,在 2016年和 2017年,锂电池道路的新能源汽车存在毛利率下降的趋势,国家补助政策也逐步退坡,也导致了深圳五洲龙的吃亏。

  2、恒久股权投资减值测试过程、未计提减值筹备的起因及合理性,并请会计师颁发意见。

  (1)恒久股权投资减值测试过程

  公司已对持有的深圳五洲龙的股权价值停止评估,比较了该股权的大约可收回金额与账面价值,以判断能否发生减值。由于公司所持有的深圳五洲龙的股权不存在销售协议且不存在活泼的市场,公司亦无奈取得同行业相似资产的最近交易价格或者评估成果,故公司无奈牢靠预计该股权的公道价值。依据《企业会计原则》的相关规定,公司以该股权大约将来现金流量的现值作为其可收回金额。

  经公司评估,公司持有的深圳五洲龙的股权的评估值为 139444.05 万元,而截至 2017 年 12 月 31 日公司持有的深圳五洲龙的股权的账面价值 87217.20万元,该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的深圳五洲龙的股权不存在减值迹象,因而无需计提减值筹备。

  (2)深圳五洲龙引入战略投资者2017年 5月 31日,深圳五洲龙与宁波奉化致云致德股权投资合伙企业(简称“奉化致德”)签署《投资协议》,奉化致德以现金 10 亿元认购深圳五洲龙增

  发的 7500万股份。投资完成后,奉化致德持有深圳五洲龙 20%的股权,深圳五

  洲龙的估值为 50亿元人民币。相关状况详见京威股份于 2017 年 8月 5日披露的《关于参股公司深圳五洲龙公司引进战略投资者的进度公告》。

  基于本次战略投资者的认股价格及对深圳五洲龙企业价值的评估,京威股份持有深圳五洲龙股权比例 38.4%,对应股份 14400 万股,对应的该时点股权价

  值为 19.2 亿元人民币。由这次战略投资者的引入,基于认股价格及对深圳五洲

  龙整体价值的评估,京威股份持有深圳五洲龙的股权价值 19.2 亿元凌驾其截至

  2017年 12月 31日的投资账面价值 87217.20万元,不存在减值。

  综上所述,公司持有的深圳五洲龙的股权无需计提减值筹备。

  (二)江苏卡威汽车工业集团股份有限公司(简称“江苏卡威”)

  1、2016-2017年吃亏的起因剖析

  (1)国家财富政策因素

  在新能源汽车板块,江苏卡威从 2015 年第四季度停止公司战略调整,将运营重点由传统燃油车向新能源汽车板块倾斜,从头调配了公司资源散布,大力开展新能源汽车板块业务。在 2016 年和 2017年,由于新能源汽车行业补助政策不明朗且补助政策退坡,新能源汽车行业市场低迷,江苏卡威新能源汽车销量遭到

  了必然影响。

  在传统燃油车板块,在 2016 年度和 2017年度,由于全国各地陆续施行燃油

  车国五排放规范,江苏卡威的传统燃油车板块也受制于产品更新换代的影响,出

  现了必然的销售滑坡。

  (2)公司运营因素

  由于整车的前期消费必要较大的资金投入,而政府补助的回款周期较长,江苏卡威作为非上市公司主体,其融资才华有限,致使其产能无奈充裕释放,无奈孕育发生足够的规模效应。

  2、恒久股权投资减值测试过程、未计提减值筹备的起因及合理性,并请会计师颁发意见。

  (1)恒久股权投资减值测试过程

  公司已对持有的江苏卡威的股权的价值停止评估,比较了该股权的大约可收回金额与账面价值,以判断能否发生减值。由于公司所持有的江苏卡威的股权不存在销售协议且不存在活泼的市场,公司亦无奈取得同行业相似资产的最近交易价格或者评估成果,故公司无奈牢靠预计该股权的公道价值。依据《企业会计原则》的相关规定,公司以该股权大约将来现金流量的现值作为其可收回金额。

  经公司评估,公司持有的江苏卡威的股权的评估值为 105548.82 万元,而截至2017年12月31日公司持有的江苏卡威的股权的账面价值96619.63万元,该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的江苏卡威的股权不存在减值迹象,因而无需计提减值筹备

  (2)江苏卡威引入战略投资者

  2018年 1月 31日,江苏卡威专用汽车制造有限公司(以下简称“卡威专汽”)与河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司(以下简称“文安钢铁”)签署《股权转让协议》,文安钢铁以现金 45000万元认购卡威专汽持有的江苏卡威 10%股份。

  本次股权转让完成后,江苏卡威的估值到达 45 亿元。相关状况详见京威股份于

  2018 年 2 月 1 日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略投资者的公告》。

  基于本次战略投资者受让相关股权的价格及对江苏卡威企业价值的评估,参考该价格,京威股份持有江苏卡威股权价值 15.75亿元,凌驾其截至 2017年 12

  月 31日对江苏卡威的股权投资的账面价值 9.66亿元。因而公司持有江苏卡威的股权也不存在减值迹象。

  综上所述,公司持有的江苏卡威的股权无需计提减值筹备。

  (三)长春新能源汽车股份有限公司(简称“长春新能源”)

  1、2017年吃亏的起因剖析

  长春新能源创立于 2016 年 1 月,于 2016 年 10 月正式成长消费运营。因为长春新能源公司刚刚创立,前期产品研发费用投入较大、固定资产投资也较大,同时其品牌推广也在逐步扩展中,前期极小的消费规模不敷以笼罩公司整体的折旧费用,故属于新设立公司的正常吃亏阶段。

  2、恒久股权投资减值测试过程、未计提减值筹备的起因及合理性,并请会计师颁发意见。

  公司已对持有的长春新能源的股权的价值停止评估,比较了该股权的大约可收回金额与账面价值,以判断能否发生减值。由于公司所持有的长春新能源的股权不存在销售协议且不存在活泼的市场,公司亦无奈取得同行业相似资产的最近交易价格或者评估成果,故公司无奈牢靠预计该股权的公道价值。依据《企业会计原则》的相关规定,公司以该股权大约将来现金流量的现值作为其可收回金额。

  经公司评估,公司持有的长春新能源的股权的评估值为 38915.44万元,而

  截至 2017 年 12 月 31 日公司持有的长春新能源的股权的账面价值 16451.61 万元,该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的长春新能源的股权不存在减值迹象,因而无需计提减值筹备审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)依据问询函意见对相关问

  题停止了核查,并出具了相关说明及核查意见,详见 2018年 4月 19日发布在巨潮资讯网()上的《关于对北京威卡汽车零部件股份有限公

  司 2017年年报的问询函的回复》。

  问题 3、呈文期内,你公司从事子公司北京中环汽车零部件有限公司、北京

  威卡威汽车零部件有限公司、香港威卡威有限公司,请你公司具体说明从事恒久股权投资孕育发生的损益状况以及会计办理的合理性。

  回复:

  (1)从事对北京中环汽车零部件有限公司(简称“中环零部件”)的投资

  京威股份于 2013 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司注销部属五个子公司的议案》,北京中环汽车零部件有限公司(以下简称“中环零部件”)为被从事的五个子公

  司之一。

  2017 年 11 月 29 日,中环零部件获得北京市工商行政打点局大兴分局的注

  销核准通知书,至此,中环零部件完成注销全副事宜,因而,京威股份在 2017年确认对中环零部件的投资从事损益。由于中环零部件是京威股份的全资子公司,于公司层面对中环零部件的恒久股权投资接纳老本法核算,以最终自中环零部件收回的净资产与京威股份对中环零部件的投资老本的差额确认为投资从事损益。

  京威股份于 2011 年 11 月 30 日通过非同一控制下企业合并中环零部件,购置日时点确认合并商誉为 44098203.73 元。

  于合并报表层面,因该项投资的从事核销其相应投资老本中所含有的商誉

  44098203.73元确认为投资丧失。

  (2)从事对北京威卡威汽车零部件有限公司(简称“北京威卡威”)的投资

  京威股份于 2013 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司注销部属五个子公司的议案》,北京威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“北京威卡威”)为被从事的五个子

  公司之一。

  2017 年 11 月 21 日,北京威卡威正式获得北京市工商行政打点局大兴分局

  的注销核准通知书,至此,北京威卡威完成注销全副事宜。因而,京威股份在2017年确认对北京威卡威的投资收益。因北京威卡威是京威股份的全资子公司,对北京威卡威的恒久股权投资接纳老本法核算,以最终从北京威卡威收回的净资产与京威股份对北京威卡威的投资老本的差额确认为投资收益。

  于合并报表层面,依照权益法复原后的投资账面价值与北京威卡威净资产之间无差额,故对合并报表层面未因该投资的核销从事孕育发生投资收益或丧失。

  (3)从事对香港威卡威有限公司(简称“香港威卡威”)的投资

  京威股份于 2016 年 3 月 1 日召开第三届董事会第二十九次会议,会议通过了《关于注销子公司香港威卡威有限公司的议案》。

  2016 年 3 月 2 日,京威股份获得了北京市商务委员会的关于投资香港威卡

  威的《企业境外投资注销确认函》。

  2017 年 8 月 1 日,香港威卡威注销了其在香港上海汇丰银行有限公司的唯

  一银行账户。

  2017 年 10 月 18 日,收到香港税务局局长确认不反对公司注册随处长依照

  香港《公司条例》(第 622章)第 751条取消香港威卡威有限公司注册的通知函。

  2017 年 10 月 31 日,香港公司注册处受理了香港威卡威取消注册的申请。

  至此,香港威卡威完成的注销的全帮忙续。

  基于以上,京威股份在 2017 年确认对香港威卡威的投资收益。由于香港威卡威是京威股份的全资子公司,对香港威卡威的恒久股权投资接纳老本法核算,以最终从香港威卡威收回的净资产额与京威股份对香港威卡威的投资老本的差额确认为投资收益。

  于合并报表层面,因香港威卡威以往年度孕育发生的因外币折算行程的其他综合

  收益 1721129.01确认为投资收益。

  问题 4、呈文期内,你公司第一季度至第四季度营业收入别离为 13.43亿元、

  12.89 亿元、13.36 亿元、17.20 亿元,请你公司说明第四季度营业收入增长的起因及合理性。

  回复:

  京威股份的营业收入主要来源于汽车零部件,汽车零部件的销售状况主要受庸俗客户(整车厂)的订单所决定,汽车行业季度销售状况一般为第四季度较前

  三季度稍高。

  以下为京威股份供货的典型车型的分季度订货量如下:

  表 1 京威股份供货的典型车型分季度消费量

  单位:辆

  主机厂 车型 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

  一汽-群众 AUDI C7PA 31275.00 31524.00 37421.00 43029.00

  一汽-群众 AUDI B9 24679.00 21996.00 31501.00 34267.00

  上海通用 E2LB 20767.00 21829.00 24550.00 31042.00

  上海通用 D2SB 31751.00 33080.00 46240.00 52092.00

  上海群众 Tiguan NF 39355.00 49985.00 53714.00 64268.00

  上海群众 A Plus 23592.00 17681.67 18201.00 24497.00

  北京飞驰 V205 24192.00 24960.00 29952.00 29568.00

  捷豹路虎 L550 10000.00 11000.00 11200.00 12400.00

  长城汽车 CHB121 895.00 44187.00 43830.00 57243.00

  由上表数据显示,以上典型车型在第四季度的消费量一般都高于前三季度。

  从公司 2015年、2016年和 2017年的分季度收入状况来看,出现出同样的趋势,详细数据如下表:

  表 2 2016 年和 2017 年京威股份分季度收入统计表

  单位:万元

  年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

  2015年 75121.08 97542.76 81922.43 107001.78

  2016年 100228.93 122092.27 120282.30 138629.32

  2017年 134324.71 128930.42 133582.24 171986.64

  以上数据显示,公司过往三年第四季度的销售收入均高于前三季度的销售收入,季度销售数据具有必然的规律性。

  问题 5、你公司应付票据由 2016年末的 0.23 亿元增多至 2017 年末的 1.21亿元,增幅 433%;应付账款由 2016 年末的 6.79亿元增多至 2017 年末的 10.97亿元,增幅 62%。请联结公司消费运营状况说明应付票据以及应付账款大幅增多的起因及合理性。

  回复:

  京威股份 2017年末的应付账款和应付票据的余额较 2016 年有大幅上涨,主要起因为:

  (1)公司新投建及扩建局部消费基地(子公司),增多固定资产投入,一方

  面导致公司 2017 年应付款项总额大幅增多,另一方面固定投入合同的付款期限

  一般按照项宗旨投建进程分期支付,该付款周期较主营消费销售来说长很多。

  (2)随着公司主营业务的开展,2017 年京威股份营业收入较 2016 年增长

  18.20%,相对应的采购总额增多,导致期末应付账款余额也有所增多。

  (3)基于公司固定资产投入和销售收入连续增长的状况,公司也相应的加

  强对供应商的账期打点,合理调整付款周期,由此也会导致期末应付款项余额的增多。

  问题 6、其他公司增补说明的严峻事项:

  (1)、公司在秦皇岛投资成立年产 30 万台新能源整车消费基地项目,项目结构

  总投资约人民币 160 亿元。请公司说明项宗旨须要性和可行性。

  回复:

  智能化、轻量化、电动化是汽车财富技术开展的三大趋势,开展新能源汽车已回升为国家战略,汽车向电动化开展是局势所趋。公司已于 2016 年召开第三届董事会三十七次会议审议在德国投资成立年产 10 万台高端电动汽车研发消费基地项目,公司将把握的德国整套电动汽车研发及消费技术,与国内联动,鞭策国内电动汽车消费技术的晋级。秦皇岛 30 万台整车基地将是德国技术在国内的联动项目。

  中国将开展新能源汽车回升为国家战略,并将其定义为促进汽车财富转型晋级、抢占国际合作制高点的重要举措。项目成立合乎全球新能源汽车财富开展标的目的,合乎国家《中华人民共和国黎民经济和社会开展第十三个五年结构纲要》、《中国制造 2025》的国家战略,对促进我国新能源汽车开展具有重要意义。

  公司不停专注于为中高档乘用车提供表里饰件系统、关键功能件、智能电子

  集成控制系统等产品和效劳,在与国内几十家国内一线主流整车企业的恒久竞争过程中,对汽车整车行业积攒了较深的认识和了解。随着新能源汽车的开展,公司围绕新能源汽车的“三电”系统停止片面规划,以把握新能源汽车的动力系统,进而寻求动力系统的技术冲破,最终提升公司在新能源汽车领域的核心合作力,同时也有利于投资项宗旨顺利施行。

  (2)、公司在德国投资成立年产 10 万台高端电动汽车研发消费基地,项目总投

  资额为 11.39 亿欧元(折合人民币约 84.31亿元)。请公司说明项宗旨须要性和可行性。

  回复:

  随着新能源汽车技术的一直提高和财富配套的日趋完善,全球新能源汽车有望迎来爆发式增长。为了响应国家“走出去”政策,开拓新能源汽车领域,同时实现公司逾越式开展。公司已于 2016 年召开第三届董事会三十七次会议审议在德国投资成立年产 10 万台高端电动汽车研发消费基地项目,将把握德国整套电动汽车研发及消费技术,鞭策国内电动汽车消费技术的晋级,有助于我国新能源汽车行业开展。

  2016 年 11 月 24 日,德国投资成立高端电动汽车研发消费基地项目获得国

  家发改委立案通知书(发改办外资备【2016】627 号),2017 年 10 月 11 日,北京市商务委员会颁布《企业境外投资证书》(境外投资证第 N1100201700259 号),批准公司该境外投资项目。

  该项目合乎全球新能源汽车财富开展标的目的,对促进我国新能源汽车开展和中德双方竞争共赢具有重要意义。项目合乎国家相关财富政策及公司整体开展战略标的目的,具有优良的市场开展前景和经济效益。项目施行后,能够进一步提升公司的合作力和抵御风险才华、优化产品构造,进步盈利才华,合乎公司及全体股东利益,具备可行性。

  (3)、公司在投资设立宁波京威动力电池有限公司,总投资额为 20亿元人民币,

  出资 5.4 亿占股 27%。具体说明此项宗旨须要性和合理性。请公司说明项宗旨须要性和可行性。

  回复:

  公司已经第四届董事会第二十三次会议审议通过,将持有的宁波京威动力电池项目公司 27%股权及其项目财富基金 18%股权全副转让给第三方,公司将全力聚焦自有品牌新能源电动车。

  (4)、 公司在宁波市奉化参预投资成立一个年产 30 万台的清洁能源整车消费基地,项目总投资额约 170 亿元人民币,具体说明此项宗旨须要性和合理性。

  请公司说明项宗旨须要性和可行性。

  回复:

  公司已经第四届董事会第二十三次会议审议通过,将持有的宁波奉化清洁能源整车消费项目公司股权全副转让给第三方,公司将全力聚焦自有品牌新能源电动车。

  特此公告北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  2018年 4月 19日
责任编纂:cnfol001

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